La fiscalité du complément de prix dans les cessions de titres de société

Dans certaines cessions de titres de société, il est prévu un prix fixe plus un complément de prix, autrement appelé « earn-out ».

Le mode de calcul de ce complément de prix est déterminé dans le protocole de cession des titres, mais ne sera connu qu’une ou plusieurs années après la cession des titres, en fonction des performances futures de la société achetée.

Ceci permet à l’acquéreur :

  • de payer un prix en fonction des performances futures de l’entrepriseet non pas uniquement en fonction des chiffres réalisés dans le passé,
  • de payer une partie du prix avec un décalage dans le temps,
  • de ne solliciter les établissements bancaires que pour la partie fixe du prix en partant du principe que les bénéfices futurs réalisés par l’entreprise achetée permettront de financer le paiement du complément de prix éventuel.

Cette formule permet également au vendeur de décaler le paiement de l’impôt sur la plus-value d’une ou de plusieurs années sur cette partie du prix.

Le complément de prix est lié aux performances futures de l’entreprise cédée, mais le protocole de cession prévoit parfois un montant plancher pour ce complément de prix.

A ce sujet, la Cour administrative d’appel de NANTES, vient de rendre un arrêt, le 19 janvier 2017, stipulant que si le protocole de cession des titres prévoit un montant plancher pour le complément de prixla sommecorrespondant à ce plancher doit être imposée l’année de la cession des titres, sans attendre que le montant du complément de prix soit déterminé.

Enfin, si le protocole de cession des titres stipule uniquement un plafond pour la fixation du complément de prix indexé sur les performances futures de la société, ce complément de prix reste variable, il n’est donc pas imposable l’année de la cession des titres, mais le sera au titre de l’année de sa perception.