Emmanuel Ravut
Avocat à la Cour de Paris
Cabinet Bayet & Associés
Le principe
1.1. L’apport
Il arrive assez régulièrement que, pour éviter de payer la Flat tax, le vendeur des titres d’une société décide d’apporter préalablement ces titres à une société holding dont il détiendra 100 % du capital, cet apport ne générant aucune fiscalité sur la plus-value qui se trouve être placée en report d’imposition.
1.2. La vente
C’est ensuite la holding qui vend les titres de la société à l’acquéreur, la vente des titres ne générant à cette occasion aucune fiscalité ni pour la holding ni pour son associé sous réserve que la holding réinvestisse dans une activité économique au plus tard 2 ans après la vente desdits titres, au moins 60 % du prix de vente des titres.
Des précisions
A l’occasion de deux dossiers, les Cours administratives d’appel de TOULOUSE et de LYON viennent d’apporter des précisions sur ces opérations à l’occasion de deux arrêts rendus récemment, les 18 septembre et 23 octobre 2025.
2.1. Le défaut de souscription d’attestation
A TOULOUSE, décision favorable au contribuable, les magistrats ont considéré que le fait pour le contribuable de ne pas avoir souscrit dans une attestation annexée à sa déclaration de résultats l’engagement de réinvestir dans les 2 ans n’empêchait pas le contribuable de conserver le bénéfice du report d’imposition, à partir du moment où le réinvestissement était bien effectivement intervenu dans le délai de 2 ans ; il est cependant bien évidemment préférable de souscrire l’attestation prévue par le CGI, afin d’éviter toute velléité de l’administration fiscale de saisir ce prétexte pour procéder à une taxation.
2.2. Le réinvestissement avant la vente
A LYON, une société holding avait procédé le 30 septembre 2014 à une cession des titres moins de 2 ans après que ces titres lui aient été apportés (apport du 10 septembre 2013), cette même holding ayant procédé à un réinvestissement le 29 septembre 2014, soit la veille de la vente des titres apportés ; les magistrats ont considéré que ce réinvestissement, intervenu avant la vente des titres apportés, ne pouvait pas être pris en considération pour permettre à la holding de conserver le bénéfice du report d’imposition et la plus-value d’apport a été taxée.
Il apparait ici tout à fait inique que l’administration prenne le prétexte du décalage d’une seule petite journée pour procéder à la taxation de l’opération, mais il est vrai que les caisses de l’état sont vides…
Le 8 décembre 2025
Emmanuel Ravut