LE DIVIDENDE PAYE EN ACTIONS – OUTIL DE TRANSMISSION PROGRESSIVE D’ENTREPRISE

Richard GAUDET 

Avocat à la Cour de Paris

Cabinet Bayet & Associés

Selon la Confédération des PME, le vieillissement des dirigeants s’accélère et 25% d’entre eux
ont plus de 60 ans. Selon la même source, 700 000 entreprises seront à transmettre dans les 10
ans à venir.

La transmission d’entreprise reste donc un enjeu crucial mais l’approche des chefs d’entreprise
sur cette question est clairsemé. Ceux qui ont des enfants potentiellement repreneurs de
l’entreprise peuvent hésiter entre leur vendre l’entreprise ou la leur donner. Un mixte des deux
opérations peut être envisagé. Ceux qui n’ont pas d’héritiers directs peuvent choisir de la vendre
à des collaborateurs ou à des repreneurs extérieurs.

Hors cette dernière hypothèse, la donation est la solution la plus couramment envisagée. Il est
vrai qu’avec un dispositif tel que le Pacte Dutreil (art. 787 B du CGI), la valeur de l’entreprise
peut être divisée par quatre dans une transmission. Mais une donation reste une donation. Elle
peut rompre l’équilibre voulu entre les héritiers, être inconciliable avec la volonté du dirigeant
de rester aux commandes un certain temps et de s’assurer un complément de revenus (rappelons
par exemple que dans le régime Dutreil, la donation des parts ou actions en nue-propriété
n’autorise le donateur usufruitier qu’à voter sur l’affectation des bénéfices et sur rien d’autre).

La vente de l’entreprise à un ou plusieurs héritiers, ou à des collaborateurs, pose le problème
de son coût. Est-il vraiment judicieux d’endetter l’entreprise par des remontées de dividendes
vers une holding de reprise, surtout si le chef d’entreprise n’a pas un besoin impérieux de cash ?
Et que se passera-t-il si le repreneur n’est pas à la hauteur ?

La transmission d’une entreprise est une opération qui peut s’inscrire dans le temps. Il est tout
à fait possible de concilier performance de l’entreprise, compétence du repreneur pressenti et
transmission. C’est ce que permet la technique du dividende payé en actions. Explications.

I – PRESENTATION :

Toute société par actions peut proposer à ses associés de percevoir des dividendes sous la forme
d’actions nouvelles de la société émettrice.

Premier constat : cette possibilité ne concerne que les sociétés par actions (SA, SCA et SAS).
Si la société a la forme d’une SARL par exemple, il sera alors nécessaire de la transformer ou
de constituer une holding par apport des titres qui ait la forme d’une société par actions. Il peut
s’agir d’une société cotée ou non mais son capital doit être entièrement libéré. Le paiement du
dividende en actions n’est possible que s’il a été prévu par les statuts.

Dans les sociétés non cotées, le prix d’émission des actions est fixé au choix de la société, soit
à dire d’expert, soit en divisant les capitaux propres (capital et réserves) par le nombre d’actions
avant l’attribution des actions nouvelles.

Et c’est là que le procédé est intéressant car il n’est pas tenu de la plus-value latente (ou
Goodwill)sur l’actif d’exploitation. Par exemple, une société peut être évaluée à 5 M€ et n’avoir
que 1 M€ de réserves. C’est à partir de ce dernier montant que les actions nouvelles pourront
être émises et on comprend dès lors tout l’intérêt que peut avoir le repreneur pressenti à opter
pour le paiement de son dividende en actions nouvelles.

En revanche, si la société a des réserves importantes qui risquent de compliquer le processus de
transmission, il peut être utile pour le chef d’entreprise de constituer une holding par apport de
ses titres (en report d’imposition de plus-value) avant de procéder à une distribution massive de
réserves vers cette holding (sous un régime de quasi exonération ; voir infra), afin d’alléger la
filiale de cette trésorerie excédentaire selon le schéma suivant :